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2.本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律

发布时间:2020/01/18

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.中国石油集团资本股份有限公司(以下简称“公司”)本次解除限售股份可上市流通数量合计为1,757,631,819股,占公司总股本9,030,056,485股的19.4642%。

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准济南柴油机股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3156号),核准公司向中国石油天然气集团有限公司(原名为“中国石油天然气集团公司”,以下简称“中石油集团”)发行6,984,885,466股股份购买相关资产;核准公司非公开发行不超过1,757,631,819股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司向中建资本控股有限公司(以下简称“中建资本”)、航天信息股份有限公司(以下简称“航天信息”)、中国航空发动机集团有限公司(以下简称“中国航发”)、北京市燃气集团有限责任公司(以下简称“北京燃气”)、中国国有资本风险投资基金股份有限公司(以下简称“国有资本风险投资基金”)、泰康资产管理有限责任公司(以下简称“泰康资产”)、海峡能源产业基金管理(厦门)有限公司(以下简称“海峡能源”)、中远海运发展股份有限公司(以下简称“中海集运”)、中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)和中车金证投资有限公司(以下简称“中车金证”)等10名特定对象非公开发行175,763.18万股A股股票,募集配套资金总额18,999,999,963.39元。

  2016年12月30日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股份购买资产和配套募集资金新增股份的股权登记及股份限售手续。本次公司合计发行8,742,517,285?股人民币普通股(A股),其中发行股份购买资产部分6,984,885,466股,募集配套资金部分1,757,631,819股,上市日期为2017年1月16日。本次发行股份购买资产和配套募集资金新增股份均为有限售条件流通股,其中:由于控股股东中石油集团于2019年12月出具自愿延长锁定期限的承诺,发行股份购买资产新增股份的限售期为自新增股份发行完成之日起42个月,即锁定期延长至2020年7月16日;配套募集资金新增股份的限售期为自新增股份发行完成之日起36个月,预计可流通时间为2020年1月16日。

  注:1.中石油集团于2019年12月23日向公司出具《关于自愿延长股份限售锁定期的承诺函》。鉴于中石油集团通过实施重大资产重组获得中油资本6,984,885,466股股份,锁定期为上述股份在证券交易所上市之日起36个月内,其锁定期将于2020年1月16日届满。中石油集团作为公司控股股东,基于对公司可持续发展的信心和长期投资价值的认可,承诺将所持股份限售锁定期延长6个月至2020年7月16日。锁定期内,所持股份不进行转让,包括基于所持股份而享有的中油资本送红股、转增股本等权益分派产生的新增股份;上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  2.中石油集团企业年金计划通过泰康资产管理有限责任公司认购泰康资产丰华股票专项型养老金产品-中国工商银行股份有限公司,持有公司189,639,222股股份。

  3.中信证券股份有限公司认购351,526,364股股份由其管理的七个账户持有,分别为:宁波梅山保税港区招财鸿道投资管理有限责任公司(87,881,593股)、中国长城资产管理股份有限公司(87,881,591股)、工银瑞信-工商银行-杭州富阳工瑞投资合伙企业(有限合伙)(87,881,591股)、中航信托股份有限公司(43,940,795股)、安徽中安资本管理有限公司-中安鼎泽1号私募投资基金(27,752,081股)、安徽中安资本管理有限公司-中安鼎泽2号私募投资基金(6,938,020股)、安徽中安资本管理有限公司-中安鼎泽3号私募投资基金(9,250,693股)。

  有关上述取得证监会核准发行股份购买资产并募集配套资金以及公司具体发行股份上市的详情请查阅公司分别于2016年12月24日披露的《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》(2016-076)、2017年1月13日披露的《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份变动报告及上市公告书》等公告内容。

  在2016年重大资产重组过程中,募集配套资金认购方作出的重要承诺及履行情况如下:

  注:上表合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异,为计算过程四舍五入所致。

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询,上述限售股份均不存在质押或冻结状态股份。

  本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况,公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。

  独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司核查后,认为:

  1.本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为,本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用上市公司资金的情况,上市公司也未发生对其违规担保的情形;

  2.本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定;

  3.本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求;

  4.截至核查意见出具之日,公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露线.对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

  4.中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司《关于中国石油集团资本股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》。